Diritto commerciale: società di capitali, operazioni straordinarie e cooperative (parte 2)

Spa: costituzione e conferimenti

• Si costituisce per contratto o atto unilaterale con atto pubblico (art. 2328), che indica tra l'altro oggetto sociale, numero ed eventuale valore nominale delle azioni, norme sulla ripartizione degli utili. Capitale minimo cinquantamila euro (art. 2327), sottoscritto per intero e versato per almeno il 25 per cento presso una banca (artt. 2329 e 2342). Se viene meno la pluralità dei soci, i versamenti residui si fanno entro novanta giorni.
• Conferimenti in denaro salvo diversa previsione; quelli in natura e di crediti sono integralmente liberati e richiedono la relazione giurata di un esperto designato dal tribunale (artt. 2342-2343), controllata dagli amministratori. Acquisti dai soci fondatori nei due anni dall'iscrizione: liberi se il corrispettivo è inferiore a un decimo del capitale (art. 2343-bis).
• Nullità dopo l'iscrizione (art. 2332): solo per mancanza dell'atto pubblico, illiceità dell'oggetto, mancanza di ogni indicazione su denominazione, conferimenti, capitale o oggetto. Non per la sede.
• Patti parasociali (art. 2341-bis): durata massima cinque anni, rinnovabili; se senza termine, recesso con preavviso di centottanta giorni. Nelle società aperte al mercato del capitale di rischio vanno comunicati e dichiarati in assemblea (art. 2341-ter).

Azioni e strumenti finanziari

• Azioni indivisibili (art. 2347); categorie con diritti diversi create dallo statuto (art. 2348); azioni correlate a un settore (art. 2350).
• Voto (art. 2351): azioni senza voto o a voto limitato non oltre la metà del capitale; azioni a voto plurimo fino a dieci voti. Con usufrutto o pegno il voto spetta all'usufruttuario o al creditore pignoratizio (art. 2352); le azioni di godimento non votano salvo diversa previsione (art. 2353).